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什么是新加坡公司？

新加坡公司的定义

根据新加坡会计与企业管理局（“ACRA”）的定义，新加坡公司是根据公司法令第50章注册的商业实体。新加坡最常见的商业实体是私人有限公司，通常将“Pte Ltd”或“Ltd”作为其商业名称的一部分。

 

基本资料

1. 法人实体
   • 它是一个独立于其股东和董事的法人实体
   • 它本身就是一个应税实体
2. 语文
   • 第一语文：英文
   • 第二语文：中文、马来文
3. 监管当局
   • 会计与企业管理局（“ACRA”）
     • 新加坡财政部的法定管理局。
     • 管理和监督新加坡公司和执业会计师。
     • 有权力确保合规性，并监管企业、会计师和公司服务供应商（根据公司法令规定）。
   • 新加坡国内税务局（“IRAS”）
     • 新加坡财政部的法定机构
     • 政府主要的税务管理机构。
     • 除了执行税收任务外，税务局还负责税收协定谈判、起草税收立法以及向新加坡政府提供房地产估价建议。

 

会员

1. 董事
   • 根据公司法令，每家公司必须至少有一名原本居住在新加坡的董事。
     

     

   • “原本居住在新加坡”的定义是，这名董事一直居住在新加坡。
   • 董事可以是新加坡公民，也可以是新加坡永久居民或创业准证（EntrePass）持有人。
   • 最低年龄限制：18岁
   • 最大年龄限制：无
   • 不是宣布破产或被判定犯有刑事罪者。
   • 持有就业准证（Employment Pass)（原本居住在新加坡者）的人可能有资格在这里担任董事。对于持有就业准证、想要在其他公司担任二级董事职位的人（不是其准证获批准的公司），必须在注册申请董事职位之前，向ACRA获得同意书（“LOC”） 。
2. 股东
   • 所有公司必须至少有一名股东，可以说本地人或外国人。
   • 股东可以被委任或不被委任为公司董事。
3. 公司秘书
   • 每家公司都要在成立之日起6个月内委任一名秘书。
   • 公司秘书必须居住在新加坡
   • 公司秘书不能成为公司的唯一董事。
   • 上市公司的公司秘书必须遵守公司法令第171（1AA）条文，即他或她必须至少具备以下其中一项资格：
     • 在被委任为上市公司的公司秘书之前的5年内，至少有3年担任公司秘书，以及/或
     • 法律专业法令（第161章）之下的法律专业人士，以及/或
     • 会计法令（第2章）之下的注册会计师，以及/或
     • 是新加坡注册会计师协会会员，以及/或
     • 是新加坡特许秘书和行政人员协会的成员，以及/或
     • 是国际会计师协会（新加坡分会）的成员，以及/或
     • 是新加坡公司会计师协会会员。
4. 审计
   • 所有在当地注册的公司都必须在注册成立后三个月内委任一名审计师
   • 如果公司被豁免审计，可以不依照这个要求（个人股东少于20人，没有公司股东且年度营业额低于500万新元的公司免于审计要求）。

 

公司名

1. 1. 新加坡会计与企业管理局（ACRA） 发出的公司名字指南
      ACRA发布“2020年第4号实务指示” ，其中详述如下：
      • 拟议公司名的规则；
      • 在名称选择过程中可用于支持的设施；以及
      • 选择拟议公司名的准则。
   2. 不可接受的公司名
      新加坡公司法令（2006）第27（1）条文规定了公司名的选择方向。第27条文规定，如果有以下情况，注册局将拒绝某公司所登记的名字（除非获得部长批准）：
      • 名字有淫秽词语或包含宗教名
      • 与任何其他注册公司或公司名相同
      • 与任何保留的公司名相同：
        • 2014年公司登记法令，
        • 有限责任合伙法令，或
        • 有限合伙法令
      • 部长指示登记局拒绝登记。

 

注册办公地址

在新加坡，您需要有一个当地的地址作为公司的注册办公地址。虽然注册办事处地址可以是住宅或商业地址，但是不能够以邮件信箱（P.O. Box）作注册办公地址。

 

公司股权及股东

新加坡公司法令要求要求所有公司在公司的整个生命周期内维持股本。设立公司时必须至少有1新元的缴足资本。

1. 资本要求
   • 资本是指（股东）投资在公司的资金，变成分发给股东的公司股份。
     

     

   • 在新加坡，公司的总资本可分为两类：实收资本（缴足资本）和未缴资本。
   • 缴足资本：股东已全额支付所发出的股份的资本。
   • 未缴股本：这是因为没有支付所分配的股份（已发出）的款项。在某些小公司，未缴股本往往是无限期的。
2. 股份类型
   • 普通股
     所有公司都必须发行普通股，才能设立公司。一般而言，普通股在股东大会上拥有每股一票的投票权、平等的股息权以及在公司清盘时分享资本盈余的权利。
   • 非表决权股
     顾名思义，这是无表决权的股份，该股东不能去股东大会或投票。一般上，无投票权股份发行给大股东的家庭成员或雇员。
   • 优先股
     这种类型的股份给予普通股股东特别的股息支付权利，在大多数情况下，它是无表决权的股票。公司可能会决定，在分发股息给普通股东之前，先向持优先股的股东发放股息。 优先股可能有权分享资本盈余或将公司资产转让给普通股东。
   • 字母股
     公司可以选择拥有不同类别的股票（通常是A类、B类、C类等），每个类别都为股东提供不同的权利。
   • 管理股
     管理股有额外投票权，提供给企业的创始人。
   • 可赎回优先股
     顾名思义，可赎回股份的发行是有期限的，公司将在未来某个时间赎回该股份。
   • 后派息股/递延付息股
     派息给其他股东最低股息之前，是不会向“递延付息股”派息的。
3. 谁可以成为股东？
   • 私人有限公司至少要有一名股东，股东人数最多为50人。
   • 股东可以是自然人或公司，可以是本地人也可以是外国人。
   • 新加坡允许外国股东持有公司100%的股权。
   • 要成为股东，个人必须先购买公司股票。
   • 股东不持有任何公司资产，也不对公司债务负责，因为公司是一个单独的法人实体

 

表格与费用

1. 所需的文件
   • 公司名（确保它是新加坡会计和企业管理局（ACRA）批准的公司名），要记得，ACRA批准的公司名的保留期限是自批准之日起120天，之后将不允许延长名字保留期。
   • 公司业务简介
   • 股东、董事和公司秘书的资料
   • 注册办公地址
   • 章程（以前称为备忘录和公司章程）
2. 公司章程
   公司章程包括以下内容：
   • 公司名
   • 注册办公室地址
   • 成员的责任
   • 公司的资本结构
   • 认购股份者的名字和股份数量
   • 公司的主要业务活
   • 公司内部管理的治理规则
3. 注册过程
   • 在新加坡，所有公司的注册申请都通过BizFile +在线提交（ACRA的电子申请和信息检索系统）。
   • 使用SingPass（新加坡政府网站个人密码）或CorpPass（企业密码）登录BizFile +网站，以进行在线交易。所有被提名的董事（包括股东和秘书）都需要在120天内（从公司名申请被批准日期算起）通过BizFile +获得同意。
   • 至于外国人，如果要注册公司，注册程序可以由注册代理（例如律师事务所、会计师事务所或公司秘书）帮助完成，他们可以代表您在线提交申请。
4. 注册费
   • 申请公司名: $15
   • 注册费：$300
5. 公司注册程序完成后
   • 每家新成立的公司都会获得一个唯一实体编号（UEN），这个号码是系统生成的企业身份识别号码，所有企业在与政府机构进行交易事务时都会用到该号码。
   • 成功注册公司后，所有新公司都将获得公司资料一份。这是一份电子报告，内容包括该公司的所有登记资料。提交申请的人将收到电邮，里面会附上下载公司资料的链接。
   • 公司必备：
     • 每位股东的股份证书
     • 法定登记册
     • 印章
     • 橡皮图章（可选）
   • 公司银行账户– 公司成立后可以在新加坡的任何一家本土银行或在新加坡的海外银行开设公司户头。
   • 注册消费税
     所有超过100万新元商品和服务应税供应的新加坡公司，都被要求消费税，并按季度提交消费税报表。

 

合规要求

1. 决定财政年度
   每个新加坡公司必须确定其财政年度结束日 (“FYE”)，不一定要截至12月31日。
2. 常年股东大会（AGM）
   • 每家公司都必须在每个日历年举行常年股东大会，其财务报表将在常年股东大会提交，以供股东批准。
   • 在2018年8月31日之前结束其财政年的公司，则必须在公司成立之日起18个月内或从财政年开始起6个月（以较早者为准）召开常年股东大会。
   • 至于在2018年8月31日或之后为财政年结束日的公司，股东周年大会必须在财政年开始的6个月内举行。
3. 年度申报
   • 每个公司必须在其年度股东大会后一个月内提交年度申报。对于2018年8月31日之前结束其财政年的公司，则要自股东周年大会日期起30日内提交。
   • 如果公司的财政年是截至2018年8月31日或之后，公司必须在财政年开始后7个月内提交年度申报。
4. 报税– 每年11月30日是新加坡企业所得税申报表的提交截止日期。
5. 财务报表– 编制财务报表是新加坡企业的合规要求之一，必须在常年股东大会召开之日起的六个月内完成。

了解合规要求

 

结业

1. 注销
   • 公司可以向ACRA申请从注册局中删除其公司名。
     

     

   • 如果公司能够证明已经没有营运，就是有条件注销公司，注销申请将获得ACRA的批准。
   • 至于有注册消费税的公司，必须向税务局（IRAS）申请取消消费税注册。
2. 成员自愿清盘
   • 如果董事有信心公司能够在清盘开始后12个月内全额偿还债务，公司可选择自愿结束。
   • 公司将任命清盘人或临时清盘人来结束其公司事务，并提交公司法令所要求的必要通知。
3. 债权人自愿清盘<
   • 如果公司董事认为无法继续经营，“债权人自动清盘”是另一种选择。
   • 公司将任命清盘人或临时清盘人结束公司事务，并提交公司法令所要求的必要通知。
4. C强制清盘
   • 这种情况发生在法院命令之下（原因是由于公司无法偿还债务）
   • 法院可以委任清盘人来结束公司的事务。
   • 如果法院没有指定清盘人，破产管理署即为该公司的清盘人。
5. 破产接管
   当指定接管人为公司债权持有人的利益强制执行，就会发生这种情况。
6. 司法管理
   • 这是一种债务重组方法，由一名独立的司法管理人负责管理事务、业务和公司财产。
   • 公司也暂时免于第三方的法律诉讼。
   • 公司有机会恢复，而不是清盘。